Le mouvement de concentration des acteurs de l’assurance santé et prévoyance que sont les mutuelles et les groupes de protection sociale se poursuit. Cette tendance est motivée par des enjeux réglementaires et des objectifs de différentiation. Et à ce jeu, la forme du rapprochement, spécifique selon les acteurs, est essentielle : le modèle choisi par les parties prenantes doit en effet épouser le projet et refléter leur niveau d’engagement.

Ces derniers temps, l’actualité des mutuelles d’assurance et mutuelles santé, quelle que soit leur taille, a été marquée par des annonces de rapprochements principalement sous forme de sociétés de groupe d’assurance mutuelle (SGAM) et d’union mutualiste de groupe (UMG).

Du partenariat technique et fonctionnel à la fusion, en passant par les partenariats de distribution ou stratégiques, les acteurs de l’assurance santé et prévoyance doivent faire un choix de modèle, qui s’avère décisif dans la construction de l’alliance.

Il s’agit d’adapter le niveau de partenariat ou de rapprochement en fonction des objectifs, en tenant compte des évolutions réglementaires en cours avec l’entrée en vigueur de Solvabilité 2 au 1er janvier 2016. Le texte exige en effet d’appréhender pleinement la notion de groupe prudentiel.

Les formes contractuelles

Certains privilégient les formes contractuelles – permettant par exemple la mise en commun des expertises de plusieurs entités pour répondre à des appels d’offres et appréhender de nouveaux segments de marchés. C’était ainsi l’ambition d’un partenariat récent entre un groupe de protection sociale et une union mutualiste, tous deux souhaitant apporter des réponses communes aux appels d’offres en assurance collective des entreprises et branches professionnelles.

Les partenariats de distribution se multiplient également pour accroître la force de frappe commerciale, à l’image d’accords conclus fin 2014 entre un assureur mutualiste et un bancassureur, qui visaient ainsi le marché de la complémentaire santé des TPE.

Quant à la substitution, particulièrement en vogue – en 2013, 24 % des 480 mutuelles assurant une couverture santé y avaient recours –, son avenir dépendra des contraintes de Solvabilité 2. Depuis 2002, cette solution permet aux mutuelles de transférer tout ou partie de leur risque assurantiel à un autre organisme, tout en conservant une autonomie juridique. Dans l’attente des détails de la transposition (fin mars 2015), on peut anticiper des évolutions, mais elles sont à nuancer : la notion de seuil d’applicabilité de la directive exempte les entités de petite taille. De plus, la substitution mène souvent à une absorption par la substituante après deux ou trois années.

Les structures juridiques spécifiques : un équilibre parfois complexe

Avec différentes options, comme l’union mutualiste de groupe (UMG) ou la SGAM, cette forme de partenariat est une solution plus intégrée. Elle nécessite à la fois une forte cohésion de parties prenantes, et un équilibre entre les acteurs qui conservent chacun leur identité. Au-delà de la solidarité financière, la stratégie doit être partagée : elle passe par une mutualisation efficace des « fonctions régaliennes », et particulièrement les fonctions clés définies dans le cadre de Solvabilité 2 (gestion des risques, conformité, audit interne et actuariat), afin de construire une gouvernance commune. Planifier cet aspect dès le début du rapprochement évitera que la structure ne se sclérose, faute d’alignement pérenne.

Ces solutions d’intégration d’entités juridiques de diverses natures finissent parfois par héberger un nombre important de structures qui sont autant d’instances de gouvernance à coordonner. Ce pilotage dual de la déclinaison stratégique (financière et opérationnelle) et des risques relève rapidement du casse-tête si des rationalisations amont ne sont pas orchestrées. Il s’agira alors, en fonction de la taille du groupe, de la rationalisation sans attendre les structures employeurs, les activités assurantielles, les unions de mutuelles ou les institutions de retraite complémentaire. Les cas de figure prévus par Solvabilité 2 restent ouverts.

La fusion-absorption, plus haut niveau d’engagement

Avec la fusion-absorption, pour les structures juridiques miscibles, le plus haut niveau d’engagement est atteint. A ce stade, l’identité des protagonistes s’efface au profit de l’émergence d’un nouvel ensemble. La création d’une culture commune est un travail de longue haleine qui doit souvent passer par l’apurement de situations composites portées par l’histoire de chacun des acteurs, souvent eux-mêmes issus de rapprochements successifs… parfois non achevés. Fin 2014, c’est l’annonce de la fusion de plusieurs mutuelles régionales, jusqu’alors concurrentes, qui illustre cette forme de rapprochement.

La notion de groupe prudentiel devra faire l’objet d’une attention particulière

Ces modèles de regroupements et d’alliances, notamment ceux spécifiques au secteur mutualiste et paritaire comme les SGAM ou UMG, soulèvent en outre la question de leur adéquation avec la définition de « groupe prudentiel » prévue dans le cadre de Solvabilité 2.

Dans l’ordonnance de transposition, à paraître au plus tard le 1er avril, le régulateur clarifie et redéfinit dans le détail les pouvoirs (financiers, économiques, de gestion,…) de l’outillage juridique à disposition, qualifiant clairement ceux qui relèvent du groupe prudentiel.

Quatre structures sont définies comme groupe prudentiel : UMG (union mutualiste de groupe), SGAM (société de groupe d’assurance mutuelle), SGA  (société de groupe d’assurance) et la nouvelle structure SGAPS (société de groupe d’assurance de protection sociale).

Les autres, exclues de cette qualification, sont au nombre de trois (dont deux nouvelles) : l’existante UGM (union de groupe mutualiste), les nouveaux groupements GAM (groupement d’assurance mutuelle) et GAPS (groupement d’assurance de protection sociale).

On peut légitimement s’attendre dans un avenir proche à quelques reconfigurations juridiques et organisationnelles du paysage de la protection sociale !

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