En collaboration avec Christophe Guerner, directeur au sein de l’offre Restructuring Financier.

La perspective de reprendre une entreprise en difficulté, que certains interprètent comme une acquisition « à moindre coût », est tentante. Mais elle peut mener au succès tout comme mettre l’acquéreur dans une situation délicate. Ainsi, lors de la reprise à la barre d’une entreprise en redressement ou en liquidation judiciaire, il est indispensable d’identifier les pièges, de les quantifier et de définir une approche adaptée.

Comme aux échecs, la stratégie et la tactique sont clés

Côté stratégie, la qualité et la viabilité du projet de croissance externe doit coïncider avec une capacité de financement cohérente. Il s’agit donc de procéder à une valorisation sans concession de l’entreprise ciblée, associée à un business plan prudent et à des prévisions de trésorerie fiables. Dès la reprise, il est essentiel d’être financièrement capable de faire face à différents aléas : autrement dit, l’offre ne peut reposer sur la promesse d’un financement futur à obtenir.

Cependant, l’analyse de la situation de la cible n’est pas chose aisée, puisque le temps et les informations à disposition sont moindres que dans un processus de reprise classique. La réalisation de la reprise dans un cadre collectif judiciaire offre au candidat un référentiel faible, voire erroné : il faut donc faire preuve de la plus grande vigilance pour se prémunir contre les mauvaises surprises.

Vient alors une question incontournable : comment déterminer le type de reprise approprié, entre la reprise du capital ou du fonds de commerce ? La tactique choisie dépendra de l’examen du passif de l’entreprise visée et de ses engagements hors bilan. Leur montant total et l’évaluation de ce qui sera potentiellement transmissible au cessionnaire sont des diligences indispensables.

En effet, un passif faible, ou facilement négociable, une forte trésorerie, ou un compte client important sont des critères invitant à une reprise via le capital. Cette forme de reprise constitue en outre un avantage par rapport aux candidats concurrents qui proposeraient de racheter le fonds de commerce. Inversement, en cas de passif trop lourd, la reprise dans le cadre d’une cession du fonds de commerce est à privilégier. Cette dernière peut se révéler particulièrement ardue, nécessitant de veiller à différents aspects déterminants.

Il conviendra également d’être vigilant à la non transmissibilité avec le fonds de commerce de certains éléments indispensables à l’exploitation (autorisation administrative / agrément…).

Entreprise en difficulté

Cession de fonds de commerce : quelques points fondamentaux

Le postulant à la reprise du fonds de commerce doit dans un premier temps fixer le périmètre des actifs à reprendre, et évaluer la valeur qu’il en offre. Pour cela, les actifs non grevés de sûreté sont valorisés sur la base de l’inventaire communiqué par l’administrateur judiciaire, sachant que l’on parle ici d’une valeur de gré à gré et non de la valeur nette comptable bilancielle. A noter que dans ce cadre, une reprise pour un euro n’est pas acceptée par les tribunaux (contrairement à la reprise du capital).

Si la valeur des passifs transmissibles – établie à partir des actifs repris grevés de sûreté répondant à certaines conditions – dépasse la valorisation du candidat, des négociations avec les créanciers peuvent s’avérer nécessaires. Ces discussions sont souvent épineuses, car il faut ramener la valeur des sûretés à un niveau conforme à celle du projet et du budget d’acquisition. En d’autres termes, un arbitrage doit être trouvé rapidement entre la valeur des actifs, le budget du candidat et le niveau de perte pour le créancier.

Un autre point de vigilance est essentiel : le besoin en fonds de roulement (BFR). En effet, la reprise totale ou partielle des actifs de l’entreprise dans le cadre d’une cession de fonds de commerce prive le repreneur du transfert du compte client, de la trésorerie et des concours existants. L’enjeu de la détermination du BFR prévisionnel est donc majeur pour éviter la cessation des paiements du repreneur. Or, pour le cessionnaire, les délais de paiement clients et le crédit fournisseurs ont un impact immédiat sur la trésorerie. Par ailleurs, la mise en œuvre du projet dès la reprise souffre souvent d’une certaine inertie, s’accompagnant de pertes intercalaires ou de turbulences impactant le BFR.

De plus, le volet social requiert une attention majeure pour la réussite du projet. L’offre du candidat ne porte que sur les qualifications à transférer, spécifiées de manière non-nominative. Or, l’adhésion du personnel sur le projet économique et social est essentielle, que ce soit pour permettre un redémarrage dynamique de l’activité comme pour obtenir leur avis favorable durant l’audience d’examen de l’offre. Deux écueils doivent aussi être anticipés : le premier concerne la reprise de l’ancien dirigeant, qui peut complexifier les enjeux de légitimité dans la mesure où celui-ci reste investi d’une autorité aux yeux de ses collaborateurs. Le second porte sur le risque de transfert de salariés protégés non repris dans l’offre, qui peuvent malgré tout être imposés par la Direccte postérieurement au jugement arrêtant la cession. Ce risque n’est jamais intégré dans les prévisions du candidat, en dépit de son impact financier.

Enfin, bien acheter signifie aussi savoir se vendre. Une offre claire et complète pourra être comprise par les nombreuses parties prenantes de la procédure : administrateur et mandataire judicaire, juge commissaire, tribunal, procureur, salariés, co-contractants, contrôleurs de la procédure. Les offres confuses et à tiroir sont donc à proscrire.

Pour conclure, l’achat d’une entreprise à la barre est une acquisition stratégique, qui s’effectue souvent dans un budget largement inférieur à celui d’une entreprise disposant d’une bonne santé financière : ainsi, elle demeure une opportunité, à condition de savoir la saisir de manière éclairée…

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